随着新《公司法》的正式生效与旧有“三资企业法”体系下设立的众多外资企业五年过渡期的最后一年到来，一场关乎企业法律基础与治理结构的关键调整正“箭在弦上”。对于大量外资企业而言，依据新法要求修订公司章程，已从一项前瞻性规划转变为迫在眉睫的合规任务。这一进程，对于涉及受托管理股权投资业务的外资主体而言，更具特殊重要性与复杂性。
核心驱动：法律环境的根本性变革
新《公司法》的实施，标志着中国公司法律制度进入了一个更加强调规范化、现代化并与国际实践进一步接轨的新阶段。它带来了包括但不限于公司资本制度、股东权利与义务、董监高责任、公司治理结构等方面的系统性更新。对于在旧“三资企业法”（即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》）框架下设立的企业，其原有的章程条款，特别是关于出资、治理、利润分配、解散清算等核心规定，很可能与新法的强制性要求存在不一致甚至冲突。过渡期窗口的即将关闭，意味着企业必须在此期限内完成章程的适配性修订，以确保其合法存续与运营基础。
修订重点：聚焦治理与合规
外资企业的章程修订工作，需系统性地审视并调整以下关键领域：
- 资本制度衔接：将原有关于注册资本、出资期限、减资程序的条款，调整至符合新《公司法》关于认缴资本、股东加速到期责任等新规的表述。
- 治理结构优化：根据新法强化董事会、监事会（或监事）及高级管理人员的责任与义务条款，明确决策程序、关联交易规制、信息披露要求等，提升公司治理的规范性与透明度。
- 股东权益平衡：细化股东（包括中外投资方）权利、义务以及股权转让、利润分配、优先认购权等规则，确保符合新法精神，并妥善处理可能存在的特殊约定与法定要求的关系。
- 解散与清算机制：更新公司解散事由、清算组构成及清算程序等内容，与新的法律程序保持一致。
特殊关切：受托管理股权投资的视角
对于从事受托管理股权投资业务的外资企业（如外商投资性公司、私募基金管理人等），章程修订远不止于基础合规。其核心业务模式——代表出资人持有并管理被投公司股权——使得章程需额外承载以下关键职能：
- 明确授权与责任边界：章程需清晰界定管理团队（董事会/执行董事）在项目投资、投后管理、退出决策等方面的权限范围与决策机制，这是履行受托责任、防范利益冲突的法律基石。
- 构建风险隔离机制：通过章程中关于公司目的、业务范围、资产独立性的条款，强化管理公司自身资产与被管理投资资产之间的风险隔离，保护委托方（出资人）权益。
- 适应监管动态：若企业从事的是私募基金等受金融监管的业务，章程修订还需前瞻性地纳入中国证券投资基金业协会等相关监管机构对管理人内部治理的最新要求，实现法律合规与行业监管的双重适配。
- 保障运营灵活性：在合规前提下，章程应为投资策略的实施、团队激励（如员工持股）等保留必要的灵活空间。
行动建议：系统规划，精准实施
面对“箭在弦上”的修订任务，外资企业应采取如下策略：
- 立即启动全面诊断：由法律顾问牵头，对照新《公司法》及行业特别规定，对现有章程进行逐条比对分析，识别所有需修订点。
- 统筹商业与法律考量：修订不仅是法律文本工作，更是调整公司治理与权力架构的契机。管理层应与各股东方充分沟通，在满足法定要求的基础上，就治理模式、关键决策机制等达成商业共识。
- 履行法定程序：章程修订需严格遵循《公司法》及企业原章程规定的内部决策程序（通常需董事会决议、股东会特别决议），并报原审批机关（现多为市场监督管理部门）办理变更登记备案。
- 同步更新配套文件：检视并相应修订股东协议、董事会议事规则、关键管理制度等配套文件，确保内部规范体系的一致性与协同性。
在旧三资企业过渡期的收官之年，外资企业的章程修订已是一项不可回避、时间紧迫的战略性合规工程。对于涉足受托股权投资管理的企业，更应将其视为一次优化治理、夯实受托责任基础、提升长期竞争力的关键机遇。唯有主动、审慎、专业地完成这一任务，企业方能在新的法律环境下行稳致远，持续为股东及投资人创造价值。
